11月21日，国泰君安、海通证券于上交所发布《国泰君安证券股份有限公司换股给与归拢海通证券股份有限公司并召募配套资金暨议论往复文告书（草案）》（简称“重组文告书”），进一步明确归拢重组细节。
相较于10月9日发布的重组预案，本次涌现的重组文告书新增了换股给与归拢决策、召募配套资金情况、本次往复估值情况、本次往复的合规性分析、治理层盘考与分析等章节。
左证公告，国泰君安将于12月13日召开股东大会，审议包括归拢重组文告书在内的22项议案。
归拢重组草案出炉
本次给与归拢遴选国泰君安换股给与归拢海通证券的步地，即国泰君安向海通证券全体A、H股换股股东刊行国泰君安A、H股股票，拟刊行的A、H股股票将苦求在上交所、香港联交所上市流畅。海通证券的A、H股股票相应赐与刊出，海通证券亦将拆开上市。
本次往复中，A股和H股拟接受换取换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取换取数目的国泰君安对应类别股票。国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A、H股股票不错换得0.62股国泰君安对应类别股票。
同期，为保护海通证券股东利益，本次归拢将赋予适合条目的海通证券异议股东现款遴荐权。海通证券A股异议股东现款遴荐权价钱为换股给与归拢的订价基准日前60个往复日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股。
此外，重组文告书还涌现了本次往复波及的债权债务责罚、资产交割、职工安置、过渡期安排、滚存未分拨利润安排等细节。
百亿召募资金打造一流投行
本次国泰君安将配套召募不朝上100亿元资金，蓄意用于归拢后公司外欧化业务、往复投资业务、数字化转型树立、补充营运资金，助力归拢后公司加速打造一流投资银行，升迁服求实体经济能级。
其中，不朝上30亿元将用于外欧化业务发展，为构建更浩大的外洋网络提供坚实相沿，进一步升迁外欧化业务竞争力，更好为各人投资者及境表里产业客户提供跨境投融资抽象就业。
不朝上30亿元将用于往复投资业务，推动权力、FICC、繁衍品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等作念市业务插足，促进碳金融往复、碳回购等业务立异，巩固升迁往复投资业务竞争上风。
不朝上10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模子、中枢往复系统升级等要点技俩树立，股东数字化就业平台树立、完善移动应用末端功能开采、优化智能投顾体系、加多金融科技应用插足，进一步提高金钱治理数智化水平及智能往复就业能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老金钱治理就业能力。
不朝上30亿元将用于补充营运资金，保险各项业务庄重、有序开展，更好把合手阛阓机遇，加速结尾高质料发展。
全面整合推动开释协同效应
本次归拢重组后，新公司的成本实力、业求实力将权贵增强，从而开释两家老牌头部券商的协同效应。
结尾2024年三季度末，国泰君安、海通证券归拢后净资产3415亿元、净成本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元升迁至18.38元，资产欠债率则从75.02%下跌至72.74%。更浑厚的成本实力、更平衡的资产欠债结构，将权贵增强归拢后公司风险承受能力，升迁成本利用着力和资金使用后果。
以2023年数据加算筹备，两家公司归拢后零卖客户数、零卖客户App月活数、IPO承销界限及流派、公募分仓收入、托管外包界限等蹙迫业务所在，以及在长三角、京津冀、珠三角等要点区域网点数目均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司归拢后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金界限1458亿元，均位居行业第一。依托更浩大稳重的客户基础、更专科抽象的就业能力、更集约高效的运营治理，归拢后公司将不息提高零卖、机构和企业客户就业能级，发达品牌效应和界限上风束缚升迁客户粘性与阛阓份额。
国泰君安、海通证券默示，归拢后公司将建立新的法东谈主治理结构、治理架构、发展政策和企业文化，按照公司治理要求，基于举座筹备所在和政策蓄意，对业务、资产、财务、东谈主员及机构等进行全面整合，促进业务有用交融，升迁举座盈利能力。
成本诳骗方面，将对两边资产一体化治理，维持流动性治理和净成本治理轨制，利用两边现存平台及资金上风，进一步优化资产配置、提高成本利用着力，升迁业务界限和经生意绩；
就业能力方面，将整合两边业务资源，优化业务结构、发达界限效应，结尾业务协同发展和上风互补，推动升迁就业能力、提高筹备着力，构建全面当先的中枢竞争力；
运营治理方面，将发达两边东谈主才上风、治理警戒，提高治理水平、治理着力，缩短运营成本，充分开释协同效应，加速向具备外洋竞争力与阛阓引颈力的一流投资银行迈进。
开头：上海证券报
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