12月6日，由寰宇工商联商会发展职业中心主持、第一财经权术院和全联并购公会协办的“企业治理立异与合规竖立圆桌会”在京举办，梁秋娜在题为“投融资实务中对赌要求的影响分析——探讨实务中如何破解对赌困局及对质券市集的影响”主旨演讲中暗意，由于对赌要求的设定适用法律复杂，不仅触及对赌各方，还触及方针公司偏激他计议利益方乃至环球利益、市集次第等问题，基于司法判例对实务操作有纷乱的示范效应，因而在司法层面应严慎裁决，要起到定分止争的作用，而不可变相纵火烧山，埋下对赌纠纷隐患，加重矛盾，使得“对赌焰火随处”。
梁秋娜是国内首例“与股票市值挂钩的对赌无效案”的代理讼师。她在该案中宗旨：原告所依据的抽屉对赌合同企图回避《证券法》、《合股企业法》等法律强制性律例，损伤环球利益，照章应不予赈济；其对赌安排严重影响上市公司公众投资者权益，损伤环球利益，有违公序良俗，照章无效。获得了一二审法院的赈济，驳回了原告悉数肯求。该案属于首例“投资合同中事前设定上市后回售权，且回售价款平直与股票市值挂钩”的纠纷案件，亦然首例“IPO审核时未显露且必须计帐的对赌合同”所涉案件。
在她看来，对赌困局并非近期才发生，早在几年前便埋下隐患。她说：“这个问题早就该引起精明了。实务中对赌即刚兑，赈济对赌的意义本色上更多蔼然的是‘落笔无悔’，所谓‘道理自治’、‘契约精神’。而严重忽略了公司法、合股企业法、私募基金管制办法等商事法律下‘辞谢明股实债’的基本法律法则。依据公司法，其他鼓励能要求控股鼓励刚兑吗？依据合股企业法，有限合鼓励谈主能要求践诺事务合鼓励谈主刚兑吗？依据私募基金管制办法，LP能要求GP刚兑吗？要是允许，对赌不错获得赈济；要是不允许，那如安在公司法、合股企业法、私募基金管制办法下，看待各方利益诉求的合感性，公谈性，以及如何保护？”
她进一步分析称，对赌适用的法律复杂，主要表当今：对赌的行权，变相破裂了民法典“覆没权”的除斥技能；对赌的存在，变相破裂了公司的强制性律例，如对赌使得控股鼓励承担超出实缴金额之外的包袱，且留住的问题是：允许给个别投资东谈主抵偿，其他投资东谈主若何办？对赌的存在，导致公司法的部分要求形同虚设，控股鼓励因有刚兑商定，使得公司鼓励会、董事会等公司治理流于名义形势。对赌的存在更多地饱读吹了明股实债、短期投契，不利于严慎投资。
“更为严重的是，致使在公司上市后，仍存在首发前的控股鼓励与其他鼓励之间针对上市后的对赌安排。”梁秋娜说，上市后的对赌合同大多亦然抽屉合同，莫得践诺严格的信息显露。鼓励在鼓励会中不欺诈鼓励自身的投票表决权，而是变相地与控股鼓励一致作为东谈主保握一致，本人就损伤小鼓励知情权，触及环球利益。
触及IPO的对赌以及上市后的对赌安排，本就不应当破裂民法典对于合同无效的强制性律例，应适用证监计议监管律例判定合同遵守。企业上市后理当严格遵行证券法“公开、公谈、平正”基本原则和计议证监管制律例，前期投资齐应当通过证券来去法则律例的如大批来去、汇注竞价减握股票等证券来去款式退出，不管何种上市后对赌安排齐会对市集次第、上市公司治理产生严重的不良影响。强硬不可允许控股鼓励和个别鼓励之间、致使是上市公司董事会成员之间展望喜悦股价及背后暗里回调价钱。要是在司法审判中还允许存在上述各式变相的背后来去，对质券市集将会产生若何的后果？
梁秋娜特殊提到，新公司法新增法定股权回购是个跳动。新法第89条律例:公司的控股鼓励花费鼓励权柄，严重损伤公司简略其他鼓励利益的，其他鼓励有权肯求公司按照合理的价钱收购其股权。——为该种情况提供了“退出机制”，评释注解没必要非得依据“对赌要求”收尾退出。
梁秋娜暗意，上海高院2022年“与股票市值挂钩的对赌无效”判例，被最妙手民法院评为2022年寰宇十大商事案件，并收录为最高院审判指令案例，但愿这不是“独一判例”，能确凿起到司法判例的示范作用，起到倡导耐烦成本、吝惜证券市集次第的示范后果。她终末强调，任何对赌合同的商定齐不应当禁闭公司法、禁闭证券法及计议证监监督管制律例，对赌更不应当刚兑。提议不管是控股鼓励依然投资各方齐应当通过公司治理，在公司法层面，处罚“成本投资与实控东谈主的诚信狡计信息平等问题”，幸免堕入进一步的“对赌困局”；在耐烦成本助力企业发展的谈路上，司法审判和监管部门要同力。
